时间：2025年02月19日 19:11:01 中财网 　　原标题:陆玛设计:对外投资的公告 　　证券代码：871995 证券简称：陆玛设计 主办券商：开源证券 　　辽宁陆玛文旅景观设计股份有限公司 　　对外投资的公告 　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 　　误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 　　带法律责任。 　　一、对外投资概述 　　（一）基本情况 　　为提升辽宁陆玛文旅景观设计股份有限公司(以下简称“公司”)综合实力和 竞争优势，整合公司业务上下游资源，提升市场占有率，公司拟收购山东陆玛澳翠技术咨询服务有限公司 (以下简称“山东陆玛”)股东张京涛所持有的山东陆玛29%的股权以及股东陈志芹所持有的山东陆玛20%的股权。本次收购完成后，山东陆玛将成为公司的全资 子公司。 　　张京涛、陈志芹均不是公司关联方，故本次交易事项无关联关系，不构成关联交易，本次交易协议将在公司股东大会审议通过之后签署。 　　（二）是否构成重大资产重组 　　本次交易不构成重大资产重组。 　　根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： 　　（1）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上； 　　（2）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众 公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。” 　　根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条的规定：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资 产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成 交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控制权的， 其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额及净资产额为准。除前款规 定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准； 出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。…… （四）公众公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的， 以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行 为，无须纳入累计计算的范围。 　　陆玛设计拟以 0元价格收购山东陆玛股 东张京涛所持有的山东陆玛 29%的股权以及股东陈志芹所持有的山东陆玛20%的股权。该公司注册资本500万元，均未实缴。截至 2023年12月31日，被收购方山东陆玛未经审计的资产总额为7.82元，净资产为-102.18元。陆玛设计2023年度经审计的合并财务会计 报表（带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审批报告）期末资产总额为 18,859,085.68万元，归属于挂牌公司股东的净资产额为7,473,220.17元。 　　本次股权购买事项占本公司2023年度经审计的资产总额的12.99%、占本公 司2023年度经审计的资产净额的32.78%，且公司12个月内未购买其他同一或者相关资产，本次交易未达到上述标准，不构成重大资产重组。 　　（三）是否构成关联交易 　　本次交易不构成关联交易。 　　（四）审议和表决情况 　　公司于2025年2月19日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于拟收购控股子公司股权议案》，表决情况：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 　　（五）交易生效需要的其它审批及有关程序 　　该事项尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。 　　本次对外投资需相关工商部门做工商变更审批。 　　（六）本次对外投资不涉及进入新的领域 　　（七）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动 　　本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 　　（八）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业 　　本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。 　　二、投资协议其他主体的基本情况 　　1.自然人 　　姓名：张京涛 　　住所：山东青岛 　　关联关系：不是关联关系 　　信用情况：不是失信被执行人 　　2.自然人 　　姓名：陈志芹 　　住所：山东青岛 　　关联关系：不是关联关系 　　信用情况：不是失信被执行人 　　三、投资标的情况 　　（一） 投资标的基本情况 　　名称：山东陆玛澳翠技术咨询服务有限公司 　　注册地址：山东省青岛市崂山区海尔路182号出版大厦3号楼18楼1802-B11 主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会 议及展览服务；信息技术咨询服务；规划设计管理；园林绿化工程施工；广告制 作；软件开发；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业工程 设计服务；图文设计制作；礼仪服务；工程管理服务；平面设计；节能管理服务； 广告设计、代理；市场营销策划；旅游开发项目策划咨询；工艺美术品及礼仪用 品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）； 礼品花卉销售；数字文化创意内容应用服务；文艺创作；休闲观光活动；酒店管 理；餐饮管理；市场调查（不含涉外调查）；生态环境材料销售；新材料技术研 发；建筑材料销售；照明器具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程施工；建设工程勘察； 建筑劳务分包；旅游业务。 　　（二） 出资方式 　　本次对外投资的出资方式为√现金 □资产 □股权 □其他具体方式 本次投资资金来源于公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权投资 等出资方式。 　　四、定价情况 　　（一）交易标的财务信息及审计评估情况 　　截至被收购日，被收购方山东陆玛澳翠技术咨询服务有限公司累计收入0元，资产总额7.82元，净资产-102.18元。 　　（二）定价依据 　　本次股权转让价格将综合考虑交易标的注册资本、总资产、净资产等情况， 遵循市场规律，本着公平、自愿的商业原则，最终经以双方协商一致进行确定。 　　本次交易后公司合并范围均未发生任何变化，故不存在损害公司及股东利益的情况。 　　（三）交易定价的公允性 　　本次股权交易价格公允，不存在损害公司利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形。 　　（四）对外投资协议的主要内容 　　（一）交易协议主要内容 　　辽宁陆玛文旅景观设计股份有限公司以 0 元价格购买张京涛所持有的山东陆玛29%的股权、陈志芹所持有的山东陆玛20%的股权，该公司注册资本500万元，均未实缴。博鱼boyu（体育）官网 　　交易完成后公司直接持有山东陆玛100%的股权。 　　具体内容以 2025年度第三次临时股东大会审议通过后实际签署的协议为准。 　　（二）交易协议的其他情况 　　无 　　（五）对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 　　（一）本次对外投资的目的 　　本次对外投资主要是为了提升公司综合实力和竞争优势，整合公司业务上下游资源，提升市场占有率。 　　（二）本次对外投资存在的风险 　　本次对外投资是公司从长远利益出发所做的慎重决策，但仍可能存在一定的经营管理风险，公司将建立健全子公司治理结构，完善内部控制制度与监督机制，加强对子公司的风险管控。 　　（三）本次对外投资对公司经营及财务的影响 　　本次收购股权有利于进一步提高公司综合实力和竞争力，从公司长远发展来看，对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响。 　　（六）备查文件目录 　　《辽宁陆玛文旅景观设计股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》 　　辽宁陆玛文旅景观设计股份有限公司 　　董事会 　　2025年2月19日 　　中财网